92. Welke vormen van overnamefinanciering zijn er?

Het financieren van een overname kan op verschillende manieren. Ondanks de verschillende financieringsmogelijkheden kan het financieren van een overname een struikelblok vormen doordat koper te weinig eigen middelen inbrengt, de koper een beperkt ondernemersprofiel heeft of omdat het businessplan van onvoldoende kwaliteit is.

Daarnaast zijn overnamefinancieringen risicovol door de goodwill-component die betaald wordt waar, in principe, geen zekerheden tegenover staan. Deze combinatie maakt dat vooraf goed nagedacht dient te worden over de wijze waarop de overname gefinancierd kan worden.

Bank
De meest voorkomende financieringsvorm is bancaire financiering. Van de koper wordt verwacht dat deze een eigen inbreng heeft en daarnaast persoonlijke commitment afgeeft. Naast deze logische financieringsvormen heeft de verkoper ook vaak zijn aandeel heeft in de financieringsopzet door een deel van de koopsom achter te laten in het bedrijf. Dit kan in de vorm van een (achtergestelde) lening of door medewerking aan een gespreide betaling (de zogenaamde earn-out).

In de praktijk blijkt dat, gemiddeld genomen, banken er vanuit gaan dat koper, dan wel in combinatie met verkoper, tenminste 25% van de koopprijs zelf inbrengt en dat het resterende deel van 75% van de koopprijs binnen 5 jaar volledig – met rente – kan worden terugbetaald. Door het inbouwen van een stimuleringsregeling, bijvoorbeeld de “Garantie ondernemings-financiering”, kan zowel de hoogte van de benodigde overnamefinanciering alsmede de looptijd en rentepercentage gunstiger uitvallen omdat de overheid garant staat voor 50% van de financiering.

Een groot voordeel van deze vorm van financiering is dat je geen aandelen of zeggenschap uit handen geeft. Een krediet of lening van de bank is ook veruit de goedkoopste vorm van financiering. Zeker als je veel zekerheden kunt bieden en/of zelf ook een groot deel van de overname kunt financieren. Hoe meer zekerheid er is voor de bank, hoe lager het risico, dus hoe lager de rente van de lening.

Verkoper
In de praktijk gebeurt het vaak dat de verkoper een (gedeeltelijke) financiering verstrekt aan de koper. Hierbij is nog onderscheid te maken in een gewone lening of een achtergestelde lening (hierbij mag pas worden afgelost zodra de bancaire financiering is afgelost). Voordeel van een lening van verkoper is dat hierdoor de overige financieringsbehoefte kan worden verlaagd en dat verkoper hiermee laat zien dat deze vertrouwen heeft in de verkochte onderneming en de koper.

Een andere variant is een gefaseerde overname van de onderneming waarbij in de loop der tijd steeds een bepaald % van de aandelen wordt overgenomen of een earn-out-regeling waarbij de betaling van de koopprijs afhankelijk is van het behalen van een bepaald resultaat door de koper. In eerdere blogberichten is aandacht besteed aan het juist en volledig formuleren van de afspraken bij dergelijke varianten.

Indien voornoemde financieringsvormen geen oplossing bieden, is het aan te bevelen eens goed na te denken en met experts te overleggen waarom deze reguliere vorm van krediet niet voldoende is. Is de prijs te hoog? Zijn de risico’s te hoog?

Positief is dat er voldoende verschillende financieringsvormen zijn. De alternatieve financieringsvormen zijn enerzijds ontstaan doordat banken meer kapitaal aan moeten houden (en daardoor minder uit kunnen lenen) en anderzijds doordat meer geld van beleggers beschikbaar is gekomen doordat aandelenbeurzen en onroerend goed bewezen hebben onzekerheid in zich te hebben.

Andere vormen van financiering zijn:

  • (In)formele investeerders
  • Crowdfunding
  • Microfinanciering
  • Werkkapitaalfinanciering

(In)formele investeerders
Investeerders zijn in toenemende mate belangrijke partners in de financieringsstructuur bij overnames. In de regel verstrekken zij vooral eigen vermogen door het nemen van een aandelenbelang. De belangrijkste investeerders bij overnames in het MKB zijn participatie-maatschappijen en informal investors.

  • Voordeel: beschikken over netwerken en kennis van de markt
  • Nadeel: financieren vaak in de vorm van eigen vermogen door het nemen van een aandelenbelang. Dat betekent dat ze ook wat te zeggen over het te voeren beleid

Crowdfunding
Een financiering via de massa. Een sterk opkomende vorm van (ondernemings)financiering, vooral door middel van relatief kleine bedragen door een relatief grote groep mensen. Veelal gericht op projecten. Crowdfunding komt vooral voor in de vorm van het verstrekken van leningen. Deze vorm is met name projectmatig en veelal voor starters.

  • Voordeel: snel te realiseren financiering, financier kan risico’s spreiden
  • Nadeel: niet anoniem te doen, is bij bedrijfsovername niet gewenst

Microfinanciering
Microfinanciering, het woord zegt het al zijn voornamelijk kredieten met een beperkte omvang. Hierbij dient gedacht te worden aan maximaal € 250.000. Een dergelijke omvang is vaak te beperkt voor het doen van een overname. Daarnaast zijn de rentevergoedingen veelal hoger dan een reguliere financiering waardoor het kostbaar is.

  • Voordeel: snel te realiseren financiering
  • Nadeel: omvang beperkt en relatief hoge kosten

Werkkapitaalfinanciering
Is een financieringsvorm die kijkt naar de waarde van voorraden en debiteuren. Deze zijn niet liquide, maar wel relatief snel liquide te maken. Het financieren van deze bezittingen noemen we werkkapitaalfinanciering. Deze vorm van financiering is een aantrekkelijke vorm bij bedrijfsovernames van ondernemingen met een hoog geïnvesteerd vermogen waardoor de koopprijs doorgaans ook hoger is.

De overnamefinanciering kan in dit geval worden vereenvoudigd dan wel verlaagd door werkkapitaalfinanciering. Door financiering van hetzij debiteuren hetzij voorraad hetzij machines of een combinatie hiervan kunnen deze vormen van activa liquide gemaakt worden. Vervolgens kunnen deze vrijgekomen middelen gebruikt worden, nadat bijvoorbeeld dividend is uitgekeerd, ten behoeve van de overnamefinanciering.

  • Voordeel: relatief goedkope en makkelijke oplossing voor kapitaalintensieve bedrijven
  • Nadeel: verhoogt de kortlopende schulden in de onderneming zelf

Boodschap blijft dat bij financiering van een bedrijfsoverdracht men goed na moet denken over de operationele en financiële risico’s die men aangaat. Een kwalitatieve beoordeling van de over te nemen onderneming en een kwantitatieve beoordeling van de koopprijs kan veel geld en risico voorkomen.