90. Wat is cash and debt free?

Bij de (ver)koop van een onderneming komen koper en verkoper vaak overeen dat de overnameprijs is gesteld onder het principe van “cash and debt free”. Deze voorwaarde heeft een groot effect op de uiteindelijke prijs die verkoper ontvangt en die koper moet betalen. Daarom gaan we in deze blog dieper in op de betekenis van cash and debt free en welke mogelijkheden partijen hebben om de discussie omtrent dit onderwerp zoveel mogelijk te beperken.

Cash and debt free betekent in beginsel niet meer dan dat de onderneming zonder liquide middelen (cash) en rentedragende schulden (debt) wordt verkocht. Echter, in de praktijk hebben ondernemingen vaak wel een positie per overnamedatum, met als gevolg dat de liquide middelen en schulden verrekend dienen te worden met de overnameprijs.

Stel dat de overnameprijs voor een onderneming € 1.000.000 is. Op overnamedatum is er een liquide middelenpositie van € 150.000 en een rentedragende schuld van € 500.000. De koopprijs na verrekening is dan de overnameprijs plus de liquide middelen minus de rentedragende schuld en komt uit op € 650.000 (= € 1.000.000 + € 150.000 – € 500.000).

Dit is in eerste opzicht een eenvoudige berekening. In de praktijk zorgt de cash and debt free bepaling vaak voor discussie. De discussies komen voornamelijk voort uit een verschil in definities.

Onder cash wordt vaak verstaan overtollige liquide middelen, middelen die niet nodig zijn ten behoeve van de exploitatie van de onderneming omdat er voldoende werkkapitaal is. In de praktijk is hierover vaak verwarring. Want welke niveau van werkkapitaal is benodigd voor de bedrijfsvoering? En welke balansposten vallen hier wel en niet onder? Daarnaast wijzigt deze positie van ‘normaal’ werkkapitaal door het jaar heen voortdurend, en zeker bij sterk seizoensgebonden activiteiten. Voer voor discussies.

Het verdient aandacht aan het begin van de onderhandelingen heldere definities af te spreken en voorbeeldberekeningen te overleggen om discussies later in het proces te vermijden:

  • Aan verkopers: zorg dat je voldoende voorbereid de onderhandelingen in gaat door middel van eigen werkkapitaalanalyses op te (laten) stellen en hierover in gesprek te gaan. Dit beperkt de bandbreedte in financiële zin van de begrippen. Wat een voordeel is later in het proces.
  • Aan kopers: neem aan het begin van het traject de ruimte om te onderzoeken wat een ‘normaal’ werkkapitaal is en om (mede) op basis van de uitkomsten van het due diligence onderzoek te komen tot een juiste vertaling van de uiteindelijke overnamesom (rekening houdend met het juiste niveau van werkkapitaal).