78. Hoe vindt overdracht van de onderneming plaats?

Nadat de koopovereenkomst, met de eventuele nodige bijlagen, is getekend komt het laatste gedeelte: overdracht van de onderneming. Maar hoe gaat dit in zijn werk? Hier gaat dit blogbericht verder op in.

Op voorhand maken we onderscheid tussen een aandelentransactie en een activa-passivatransactie omdat de wet hieraan bepaalde regels heeft verbonden.

Aandelentransactie
Bij de verkoop van aandelen in een BV of NV moet de overdracht ervan plaatsvinden via de notaris. Deze stelt een zogenaamde akte van levering op waardoor de aandelen geleverd worden van verkoper aan koper. Het ondertekenen van de akte wordt ook wel “passeren” van de akte genoemd.

Na ondertekening van de akte van levering zorgt de notaris ervoor dat de nodige wijzigingen in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel worden doorgevoerd. Ook zorgt de notaris ervoor dat de dag na de overdracht de koopprijs op de rekening van verkoper wordt gestort.

Activa-passivatransactie
Overdracht van activa (en passiva) bij A) verkoop van een eenmanszaak, B) vennootschap onder firma of C) de verkoop van activa (en passiva) uit een BV of NV (dus zonder aandelenoverdracht) hoeft niet via de notaris te gebeuren maar kan onderhands worden geregeld via ondertekening van de koopovereenkomst en afzonderlijke levering van de activa en overname van passiva.

Het overnemen van passiva (schulden) kan formeel pas wanneer de desbetreffende crediteuren zelf toestemming hebben gegeven en voor de overdracht van overeenkomsten is de medewerking van de desbetreffende contractspartij nodig. Daarom wordt veelal in de koopovereenkomst opgenomen dat verkoper zich verplicht mee te werken aan deze overdracht zodat crediteuren en contractspartijen instemmen met de verkoop van de onderneming aan koper.

Ondanks dat bij een activa-passivatransactie de notaris niet nodig is, is het toch aan te bevelen hiervoor een notaris in te schakelen. De notaris neemt namelijk met koper en verkoper de koopovereenkomst door en beheert de geldstromen van de transactie. Dit kan partijen meer zekerheid bieden.