74. Wat is een koopovereenkomst?

In de koopovereenkomst wordt de transactie vastgelegd. Waar een intentieovereenkomst de intentie tussen partijen beschrijft, worden in de koopovereenkomst de eindafspraken vastgelegd. In dit blogbericht wordt hier dieper op ingegaan.

De koopovereenkomst kan zowel gebruikt worden bij een activatransactie (dan ook wel APA genoemd: asset purchase agreement) als bij een aandelentransactie (dan ook wel SPA genoemd: share purchase agreement). In beginsel heeft het dezelfde juridische lading omdat het gaat om een overgang van een onderneming.

In de koopovereenkomst wordt dieper ingegaan op elk aspect vanuit de intentieovereenkomst en worden de uitkomsten van het boekenonderzoek gebruikt om afspraken te maken over specifieke geconstateerde zaken (zie ook het volgende blogbericht op garanties en vrijwaringen).

Als aanvulling op de onderwerpen in de intentieovereenkomst gaat de koopovereenkomst in op:

  • Definities van begrippen
  • Gedetailleerde beschrijving van de koopprijs en koopprijsmechanisme
  • Gedetailleerde beschrijving van de betaling (bijvoorbeeld earn-out regeling, verrekeningen, achtergestelde lening, betaling via de notaris)
  • Voorwaarden waaraan voldaan moet zijn
  • Beschrijving wat verkoper mag/moet doen en wat juist niet in periode tussen ondertekening van de koopovereenkomst en levering van de aandelen/activa
  • Beschrijving wat er moet gebeuren voorafgaand aan levering
  • Beschrijving uitgevoerd boekenonderzoek
  • Garanties
  • Inbreuk op garanties, schade
  • Vrijwaringen
  • Aansprakelijkheden
  • Gedetailleerde beschrijving non-concurrentie-, relatie- en personeelsbeding
  • Boetebedingen
  • Beschrijving hoe om te gaan met verbreken fiscale eenheid
  • Bekendmaking van de transactie (of juist niet)
  • Kostenverdeling

Het mag duidelijk zijn dat het belangrijk is om voldoende en eenduidige afspraken vast te leggen in de koopovereenkomst. Laat daarom de bedrijfsovernameadviseur die betrokken is geweest bij de onderhandelingen en een ervaren advocaat adviseren hoe de inhoud van de overeenkomst vastgesteld zou moeten worden.