73. Wat is een intentieovereenkomst?

Op het moment dat koper en verkoper een akkoord op hoofdlijnen hebben bereikt, dient dit vastgelegd te worden in een zogenaamde intentieovereenkomst. Waarom dit op deze manier moet gebeuren, hoe “hard” een dergelijke overeenkomst is en welke onderwerpen daarin opgenomen dienen te worden komt aan bod in dit blogbericht.

Een intentieovereenkomst (LOI) is een overeenkomst tussen koper en verkoper die wordt gesloten voorafgaand aan de koopovereenkomst. Partijen spreken hiermee de intentie uit om gezamenlijk tot een transactie te komen.

De onderwerpen die hierin opgenomen dienen te worden zijn onder andere:

  • Wie optreedt als verkoper
  • Wie optreedt als koper
  • Wat het onderwerp van overname is (de onderneming of een onderdeel daarvan)
  • Op welke manier de overname plaatsvindt (via een aandelentransactie of activa- passivatransactie)
  • Wat de overnamedatum is
  • Wat de leveringsdatum is
  • Hoe omgegaan wordt met de winst tussen overname- en leveringsdatum
  • Wat de koopprijs is
  • Hoe betaling plaatsvindt
  • Hoe due diligence onderzoek plaatsvindt
  • Rol verkoper na leveringsdatum
  • Hoe omgegaan wordt met eventueel onroerend goed
  • Non-concurrentie-, relatie- en personeelsbeding
  • Voorwaarden en voorbehouden voor het slagen van de transactie
  • Hoe omgegaan wordt met de koopovereenkomst
  • Te nemen vervolgstappen en tijdslijnen tot aan leveringsdatum
  • Geheimhouding
  • Wat bij wijzigingen
  • Eventuele overige specifieke bepalingen
  • Toepasselijk recht

In een intentieovereenkomst staan dus de intenties van partijen. Dit is dus nog geen eindafspraak. Met andere woorden: partijen hebben zich nog nergens toe verplicht.

Let op: een voorwaarde daarvoor is wel dat er geen bindende bepalingen in de overeenkomst staan. Als dat namelijk wel zo is dan kan bijvoorbeeld een rechter de intentieovereenkomst als bindend beschouwen. De formulering van de afspraken is daarom van groot belang!