72. Wat is een due diligence onderzoek of boekenonderzoek?

In dit blogbericht wordt uitleg gegeven aan het zogenaamde due diligence onderzoek, ook wel boekenonderzoek genoemd. Nadat tussen koper en verkoper een akkoord is bereikt en een intentieovereenkomst is getekend, is verkoper verplicht hieraan mee te werken. Maar wat is dit precies en wat houdt het in?

Een due diligence onderzoek richt zich op het vaststellen van de juistheid van de aan de koper gepresenteerde informatie en het in beeld brengen van risico’s en kansen van de over te nemen onderneming. Een veelgehoorde uitdrukking is het voorkomen van aantreffen van “lijken uit de kast” nadat een bedrijf is overgenomen.

Normaliter richt een due diligence onderzoek zich op financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten. Al naargelang de aard en omvang van de onderneming betreft dit ook milieu, intellectueel eigendom (IE), personele aspecten (HR) of IT.

Het uitvoeren van een grondig due diligence onderzoek is eigenlijk onmisbaar bij bedrijfsoverdracht, ongeacht de omvang van de onderneming. Niet alleen is de koper verplicht onderzoek te doen voordat deze koopt, ook geeft een due diligence onderzoek nuttige informatie als basis voor de onderhandelingen en voorkomt verrassingen achteraf.

Meestal wordt een dergelijk onderzoek uitgevoerd door een team van accountants, fiscalisten en juristen. De informatie wordt veelal gedeeld via een beveiligde virtuele dataroom in plaats dat ter plekke bij de onderneming fysieke mappen met informatie worden doorgenomen.

In het due diligence rapport worden de sterke en minder sterke kanten van de onderneming beschreven en worden verbeterpunten voor de situatie na overname geformuleerd.

De resultaten van een due diligence onderzoek kunnen ook leiden tot aanpassing van de transactievoorwaarden, bijvoorbeeld indien blijkt dat de werkelijke cijfers of situatie waarin het bedrijf zich bevindt afwijken van de verwachtingen die de koper had bij het uitbrengen van een bod.

Voorbeelden zijn:

  • Te hoog verantwoorde activa zoals debiteuren
  • Niet volledig verantwoorden van verplichtingen
  • Wegvallen van een belangrijke klant
  • Achterblijvende marges
  • Wijzigingen in de kostenstructuur
  • Change of control-clausules in belangrijke contracten

Daarom is het van belang vooraf goed af te spreken welke afwijkingen kunnen leiden tot aanpassing van de voorwaarden, in de meeste gevallen wordt een drempelbedrag ingebouwd. Laat daarom een bedrijfsovernameadviseur en/of een jurist adviseren hoe een intentieovereenkomst opgesteld dient te worden.