67. Wat zijn de fiscale verschillen tussen een activa-passivatransactie en een aandelentransactie?

Na behandeling van de 3 manieren om een bedrijf te verkopen, worden in dit blogbericht de fiscale verschillen tussen de verschillende type transacties behandeld.

Vanuit het perspectief van koper

  • In het algemeen houdt een activa-passivatransactie in dat de koper de afzonderlijke activa, inclusief de goodwill (= koopprijs minus de waarde van de activa-passiva), kan activeren en afschrijven hetgeen koper een belastingvoordeel biedt
  • In geval van een aandelentransactie kan de koper de betaalde goodwill (= koopprijs minus het eigen vermogen) niet fiscaal afschrijven

Vanuit het perspectief van verkoper

  • Ten aanzien van de verkoper geldt het tegenovergestelde als bij de koper. Na afronding van een activa-passivatransactie dient de verkoper inkomstenbelasting (box 1) of vennootschapsbelasting – afhankelijk of de verkoper respectievelijk een eenmanszaak, vennootschap onder firma of een besloten vennootschap is – te betalen over de ontvangen goodwill
  • Bij een aandelentransactie kan – hoeft niet – de verkoper van de aandelen, welke gehouden kunnen worden door een privépersoon of andere besloten vennootschap, belasting moeten betalen over de meeropbrengst (= koopprijs minus het eigen vermogen):
  1. Indien de aandelen gehouden worden door een privépersoon die minder dan 5% van de aandelen bezit, is de behaalde winst onbelast en hoeft geen belasting te worden betaald (box 3)
  2. Wanneer de aandelen gehouden worden door een privépersoon die meer dan 5% van de aandelen bezit (zogenaamd “aanmerkelijk belang”), is de behaalde winst wel belast dient over de meeropbrengst belasting te worden betaald (box 2)
  3. In het geval dat de aandelen verkocht worden door een andere besloten vennootschap hoeft geen belasting te worden betaald omdat dit onder de deelnemingsvrijstelling valt

Naast bovenstaande uitleg over het al dan niet verschuldigd zijn van belasting bij verkoop van de onderneming bestaan ook diverse faciliteiten om deze belastingen uit te stellen, door te schuiven en per saldo te verminderen.

De keuze voor het soort transactie hangt vanzelfsprekend af van zowel de rechtsvorm als de situatie waarin het bedrijf zich bevindt. Overleg voorafgaand aan een overname dan ook met een fiscalist en een overnameadviseur, deze kunnen vooraf de fiscale mogelijkheden en gevolgen met betrekking tot de beoogde (ver)koop in beeld brengen.