66. Wat houdt een (juridische) fusie precies in?

De 3e manier om een bedrijf te verkopen is via een (juridische) fusie. In dit blogbericht wordt hierop ingegaan. Wat houdt dit precies in en hoe werkt dit?

De aanleiding voor verkoop middels een fusie van bedrijven lopen enorm uiteen. Dat kan de economische crisis zijn, ontwikkelingen in de markt, ontwikkelingen in het bedrijf of uitbreiding van product- of dienstenpakket. Fusies zijn er in verschillende soorten en maten. Enkele voorbeelden.

Bedrijfsfusie:

  • Alle bezittingen en schulden van een bedrijf worden overgedragen aan een ander bedrijf. Feitelijk gezien is dit gelijk aan de activa-passivatransactie.
  • Indien dit gedaan wordt met het oog op een “echte” fusie in plaats van een reguliere overname van de een door de ander kan dit bijvoorbeeld wanneer 2 partijen dit doen. Deze 2 partijen worden dan gezamenlijk eigenaar van het andere bedrijf dat de bezittingen en schulden van de 2 bedrijven hebben overgenomen.
  • Afhankelijk van de waarde van het ene en het andere bedrijf zal het eigendom tussen de 2 partijen verdeeld worden.

Aandelenfusie:

  • De ene partij koopt alle aandelen van het andere bedrijf en geeft in ruil daarvoor hetzij geld hetzij aandelen van het bedrijf van de koper aan de verkoper. Deze vorm van fusie is gelijk aan een aandelentransactie.

Juridische fusie:

  • Hierbij gaat het vermogen van een of meerdere rechtspersonen van rechtswege over naar een andere rechtspersoon.
  • De aandeelhouders van deze andere rechtspersoon zijn dezelfde als van de rechtspersonen die hun vermogen hebben overgedragen. De aandelenverhouding zal dan naar rato van het vermogen verdeeld worden.
  • De juridische fusie wordt ook gebruikt om eenvoudig te reorganiseren binnen een concern. Vandaar dat voor een juridische fusie strikte voorwaarden gelden.

Bij overname worden veelal de bedrijfsfusie en aandelenfusie toegepast. Bij een “zuivere” fusie met het oog op het “1+1=3-principe” gaat het over een juridische fusie.

Zoals beschreven kan het doel van een juridische fusie uiteenlopen, vandaar dat het verstandig is vooraf te overleggen met een notaris en fiscalist. Voor de waardering kan dan een overnameadviseur of business valuator ingeschakeld worden.