37. Wat is het verschil tussen prijs en betalingsstructuur?

Het vorige blogbericht verhaalde over het verschil tussen waarde en prijs. Dit bericht gaat dieper in op de vervolgvraag: wat is het verschil tussen prijs en betalingsstructuur? Immers, het gezegde “boter bij de vis” gaat in overnameland veelal niet op.

Prijs is een onderhandelingsresultaat. Maar belangrijker is hoe deze prijs tot stand is gekomen dan wel hoe deze betaald gaat worden.

Bij strategische overnames waarbij de overnemende partij een grootbedrijf is (dus geen MKB-onderneming) komt het regelmatig voor dat de prijs volledig bij overdracht betaald wordt. Doordat de overname niet primair gericht is op rendement maar op vergroten marktaandeel, binnenhalen onderscheidend vermogen – in de breedste zin van de betekenis – en doordat grootbedrijven makkelijker over geld kunnen beschikken betalen deze kopende partijen doorgaans meer en veelal vooraf.

Bij overnames door en van MKB-ondernemingen geldt het rendement op de gedane investering c.q. terugverdientijd net zo sterk als bovengenoemde overige redenen voor overname bij grootbedrijven. De beperktere beschikbaarheid van geld, de veelal grotere afhankelijkheid van de ondernemer en zijn medewerkers maakt dat het betalen van de koopprijs niet in 1 keer gebeurt.

De betalingsstructuur komt het meest voor in de combinatie van de volgende vormen:

  • (Gedeeltelijke) betaling bij overdracht (hetzij via eigen middelen hetzij via een externe financiering)
  • Koper betaalt een deel van de koopprijs zodra de prognose gerealiseerd wordt (earn-out regeling)
  • Verkoper leent een deel van de koopprijs aan de koper ([achtergestelde] lening)

De 2e en 3e bullet zijn een automatisch gevolg van de 1e bullet. Verkoper weet precies wat hij verkoopt maar koper weet dit nog niet. Zo komen zij in vergelijking tot elkaar tot verschillende inzichten van verwachte geldstromen en de bijbehorende risico’s. Met het inrichten van de betalingsstructuur kan het risico evenredig verdeeld worden tussen koper en verkoper.

Let op: de earn-out regeling en/of een (achtergestelde) lening dient zorgvuldig bepaald te worden. Door het volledig uitschrijven de bedoelingen en het opnemen van rekenvoorbeelden kan discussie achteraf voorkomen worden. In de volgende blogberichten zullen de earn-out regeling en/of een (achtergestelde) lening behandeld worden.